(서울=뉴스1) 박기호 기자 = 원로 경제학자들이 국회에서 논의 중인 상법 개정안에 대해 기업 가치와 법리를 훼손한다며 반대 의견을 밝혔다.

한국경제인협회(한경협)와 한국상장회사협의회는 이날 오후 2시 서울 여의도 FKI타워 콘퍼런스센터에서 역대 한국상사법학회 회장과 전문가를 초청, 상법 개정 관련 긴급 좌담회를 개최했다. 한국상사법학회는 상사법 분야에서 가장 오래된 학회다. 좌담회에선 최준선 성균관대 로스쿨 명예교수가 좌장을 맡았고 신현윤 연세대 로스쿨 명예교수, 김선정 동국대 법학과 특임교수, 한석훈 연세대 법무대학원 겸임교수가 토론자로 나섰다.

더불어민주당은 이사회의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안을 발의했고 현재 국회 법제사법위원회에 계류된 상태다. 민주당의 입법 드라이브에 맞서 국민의힘은 기업의 인수 합병이나 물적 분할 과정에서 일반주주 이익을 보호할 수 있도록 하는 내용의 자본시장법 개정안(윤한홍 정무위원장 발의)으로 맞대응 중이다.

김창범 한경협 상근부회장은 개회사에서 "경제단체들은 그동안 상법 개정에 신중할 것을 여러 차례 호소했지만 외면받고 있다"고 지적했다. 그는 "만약 이 법안이 국회를 통과하면 이사들은 불만을 가진 주주로부터 소송과 고발에 시달리고 주요 기업 경영권은 국내외 투기 자본에 노출된다"면서 "투자와 일자리 창출에 쓰일 소중한 자금이 경영권 방어 등을 위한 지분 매입에 소진될 가능성이 크다"고 비판했다.

최 명예교수는 "일각에서 주주권 보호와 증시 활성화를 위해 이사의 충실의무를 확대하는 것이 무슨 문제냐고 말하지만 이는 이사의 역할, 이사회 기능을 전혀 모르는 주장"이라고 비판했다. 경영 판단 순간마다 '충실의무 위반'에 따른 피소 역시 걱정해야 하기에 통상적인 이사회 결의에 매번 모든 주주 이익을 보호하도록 강제하는 것이 현실적으로 무리라는 것이다.

또한 개정안이 회사와 이사 간 수립된 법적 위임 관계를 무너뜨리는 법리적인 문제도 거론됐다. 이사는 법적 위임 계약을 회사와 맺어 회사 대리인으로서 충실의무를 부담하는데 개정안은 이런 법리를 훼손한다는 지적이다.

이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것이 글로벌 스탠더드라는 주장에 대해서도 비판이 나왔다. 신 명예교수는 "이사가 개별 주주와 직접 거래하거나 별도의 추가계약이 있거나 고의로 허위 정보를 유포하는 등의 사기행위를 하는 특별한 사정이 없다면 주주 일반에 대한 이사의 충실 의무를 부정하는 것이 세계적으로 확립된 판례이자 입법"이라고 말했다.

김 특임교수는 "상법 개정은 주가를 끌어 올리는 수단이 아니며 오히려 주주가치 제고를 위한 기업의 노력을 분산시키고 투자를 위축시켜 결국 기업 가치만 깎아내릴 수 있다"고 꼬집었다.

한 겸임교수는 "명확한 근거도 없이 코리아 디스카운트 현상을 기업 지배구조에서 찾는 것은 납득하기 어렵다"고 비판했다. 최 명예교수는 지난 1962년 상법 제정 이후 여러 차례 법 개정이 있었지만 주가가 오른 사례는 단 한 차례도 없었다고 지적했다.

자산 2조 원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화하는 것 역시 문제점으로 꼽혔다. 최 명예교수는 "멕시코, 칠레를 제외한 OECD 회원국 중 집중투표제를 의무화한 나라는 없고 일본도 과거 의무화했다가 회사 자율에 맡겼다"고 말했다.

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